Pflichtveröffentlichung gemäß §§ 27 Abs. 3 Satz 1, 14 Abs. 3 Satz 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes

Gemeinsame Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats (gemäß § 27 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes)

der

Herlitz Aktiengesellschaft, Berlin
Am Borsigturm 100, 13507 Berlin

zu

der am 18. März 2010 veröffentlichten Änderung
des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots
(Barangebot gemäß § 29 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes)

der

Pelikan International Corporation Berhad
Lot 3410, Mukim Petaling, 12 ½ Miles,
Jalan Puchong, 47100 Puchong, Selangor Darul Ehsan, Malaysia

an die Aktionäre der Herlitz Aktiengesellschaft

Aktien der Herlitz Aktiengesellschaft:
ISIN DE0006053101 / WKN 605310 (zum Börsenhandel zugelassene Aktien)
ISIN DE0006053119 / WKN 605311 (nicht zum Börsenhandel zugelassene Aktien)

Zum Verkauf eingereichte Aktien der Herlitz Aktiengesellschaft:
ISIN DE000A1CRRD4 / WKN A1CRRD
bzw. ISIN DE000A1CRRF9 / WKN A1CRRF

Nachträglich zum Verkauf eingereichte Aktien der Herlitz Aktiengesellschaft:
ISIN DE000A1CRRE2 / WKN A1CRRE
bzw. ISIN DE000A1CRRG7 / WKN A1CRRG

1. Allgemeine Hinweise

Die Pelikan International Corporation Berhad, Puchong, Malaysia ("Bieterin"), hat am 11. Januar 2010 mit Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Sinne des § 11 WpÜG ("Angebotsunterlage") ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot ("Angebot") gemäß §§ 29, 14 Abs. 2 und 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes ("WpÜG") an die Aktionäre ("Herlitz- Aktionäre") der Herlitz Aktiengesellschaft ("Herlitz" oder "Zielgesellschaft") abgegeben. Gegenstand des Angebots ist der Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautender Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) der Herlitz (ISIN DE0006053101 / WKN 605310 und ISIN DE0006053119 / WKN 605311) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 4,26 je Aktie ("Herlitz-Aktien") gegen Gewährung einer Gegenleistung in bar in Höhe von EUR 1,90 je Herlitz-Aktie.

Vorstand und Aufsichtsrat der Herlitz haben am 15. Januar 2010 eine gemeinsame Stellungnahme gemäß § 27 WpÜG zu dem Angebot ("Stellungnahme") abgegeben. Die Stellungnahme wurde im Internet unter der Adresse www.herlitz.de/unternehmen/investor-relations.html veröffentlicht und kann kostenlos bei der Herlitz (Am Borsigturm 100, 13507 Berlin, Telefax +49 (0)30-4393 8052) angefordert werden. Hierauf wurde durch Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger hingewiesen. Am 27. Januar 2010 haben Vorstand und Aufsichtsrat eine Ergänzung der Stellungnahme in gleicher Weise veröffentlicht.

Die Bieterin hat am 18. März 2010 eine Änderung des Angebots gemäß den §§ 21 Abs. 2 i. V. m. 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG ("Angebotsänderung") in deutscher Sprache mit Bekanntgabe im Internet unter www.pelikan.com/picb/investor-relations/angebot sowie durch Bereithaltung der Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe bei der BNP Paribas Securities Services SA, Grüneburgweg 14, 60322 Frankfurt am Main, und durch eine Hinweisbekanntmachung hierüber im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht. Unverzüglich nach Erhalt der Angebotsänderung hat der Vorstand der Herlitz die Angebotsänderung dem Aufsichtsrat und den Betriebsrat der Herlitz zugeleitet.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat einer Zielgesellschaft haben gemäß § 27 Abs. 1 Satz 1 WpÜG eine begründete Stellungnahme zu einem Übernahmeangebot sowie zu jeder Änderung des Übernahmeangebots abzugeben. Vorstand und Aufsichtsrat der Herlitz haben sich entschieden, die Stellungnahme zur Angebotsänderung gemeinsam abzugeben und geben folgende gemeinsame ergänzende Stellungnahme zur Angebotsänderung ("Stellungnahme zur Änderung") ab. Die Stellungnahme zur Änderung der Herlitz wurde am 24. März 2010 in gleicher Weise wie die Stellungnahme veröffentlicht.

Sämtliche in dieser Stellungnahme zur Änderung enthaltenen Informationen, Prognosen, Annahmen, Schätzungen, Werturteile und in die Zukunft gerichteten Aussagen und Absichtserklärungen beruhen auf den Informationen, über die der Vorstand und der Aufsichtsrat am Tage der Veröffentlichung dieser Stellungnahme zur Änderung verfügten und spiegeln ihre zu diesem Zeitpunkt bestehenden Einschätzungen und Absichten wider. Diese können sich nach dem Datum der Veröffentlichung dieser Stellungnahme zur Änderung ändern. Weder der Vorstand noch der Aufsichtsrat noch die Gesellschaft selbst verpflichten sich - über etwaige nach deutschem Recht bestehende Pflichten hinaus - zur Aktualisierung dieser Stellungnahme zur Änderung.

Diese Stellungnahme zur Änderung betrifft nicht das gesamte Angebot, sondern lediglich die durch die Angebotsänderung geänderten Teile des Angebots. Sie ist deshalb im Zusammenhang mit der Stellungnahme zu lesen.

Diese Stellungnahme zur Änderung wird im Internet unter der Adresse www.herlitz.de/unternehmen/investor-relations.html veröffentlicht und kann kostenlos bei der Herlitz (Am Borsigturm 100, 13507 Berlin, Telefax +49 (0)30-4393 8052) angefordert werden. Hierauf wird auch durch Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger hingewiesen.

2. Änderungen des Angebots

Gemäß Ziffer 15.1 der Angebotsunterlage stehen das Angebot und die mit der Annahme des Angebots zustande kommenden Verträge unter verschiedenen aufschiebenden Bedingungen. Nach der Angebotsänderung verzichtet die Bieterin auf fünf von acht dieser aufschiebenden Bedingungen, soweit sie nicht bereits eingetreten sind.

2.1 Verzicht auf das Erreichen der Mindestannahmeschwelle

Laut Angebotsänderung hat sich die Bieterin entschlossen, auf die Angebotsbedingung gemäß Ziffer 15.1 (a) der Angebotsunterlage zu verzichten. Das Angebot steht somit nicht mehr unter der aufschiebenden Bedingung, dass die in Ziffer 15.1 (a) der Angebotsunterlage definierte Mindestannahmeschwelle erreicht wird.

2.2 Verzicht auf die Freigabe bestimmter Sicherheiten durch das Bankenkonsortium

Laut Angebotsänderung hat sich die Bieterin entschlossen, auf die Angebotsbedingung nach Ziffer 15.1 (c) der Angebotsunterlage zu verzichten. Das Angebot steht somit nicht mehr unter der aufschiebenden Bedingung, dass die Commerzbank AG und, soweit betroffen, die Fortis Bank (Nederland) N.V. bestimmte Sicherheiten aus dem Herlitz-Kreditvertrag von 2005 aufgeben.

2.3 Verzicht auf die Nichtausübung der gekauften Herlitz-Optionen

Laut Angebotsänderung hat sich die Bieterin entschlossen, auf die Angebotsbedingung nach Ziffer 15.1 (e) der Angebotsunterlage zu verzichten. Das Angebot steht somit nicht mehr unter der aufschiebenden Bedingung, dass die Verkäuferin Stationery Products S.à r.l. die von ihr gehaltenen Optionen zum Bezug von Herlitz-Aktien nicht ausübt.

2.4 Verzicht auf die Bedingung einer Insolvenzantragstellung wesentlicher Tochtergesellschaften der Herlitz

Laut Angebotsänderung hat sich die Bieterin entschlossen, auf die Angebotsbedingung nach Ziffer 15.1 (f) der Angebotsunterlage zu verzichten. Das Angebot steht somit nicht mehr unter der aufschiebenden Bedingung, dass für wesentliche Tochtergesellschaft der Herlitz Insolvenzantrag gestellt worden ist.

2.5 Verzicht auf die Bedingung, dass die Herlitz-Gruppe außerhalb des gewöhnlichen Geschäftsbetriebs keine bestimmten Maßnahmen vornimmt

Laut Angebotsänderung hat sich die Bieterin ferner entschlossen, auf die Angebotsbedingung nach Ziffer 15.1 (g) der Angebotsunterlage zu verzichten. Das Angebot steht somit nicht mehr unter der aufschiebenden Bedingung, dass in der Herlitz-Gruppe bestimmte in der Angebotsunterlage definierte Maßnahmen vorgenommen werden.

Die Bieterin hat gleichfalls am 18. März 2010 veröffentlicht, dass die Angebotsbedingung nach Ziffer 15.1 (b) der Angebotsunterlage, die Zustimmung des Bundeskartellsamts, eingetreten ist.

Das Übernahmeangebot steht daher noch unter den Angebotsbedingungen nach Ziffern 15.1 (d) und (h) der Angebotsunterlage.

3. Verlängerung der Annahmefrist

Da das Angebot innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der Annahmefrist geändert worden ist, verlängert sich diese gemäß § 21 Abs. 5 WpÜG. Die Annahmefrist endet nunmehr am 6. April 2010, 24.00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main).

4. Rücktrittsrecht

Vorstand und Aufsichtsrat der Herlitz weisen darauf hin, dass die Aktionäre, die das Angebot vor Veröffentlichung der Angebotsänderung bereits angenommen haben, gemäß § 21 Abs. 4 WpÜG von dem jeweils durch die Annahme zustande gekommenen Vertrag bis zum Ablauf der verlängerten Annahmefrist zurücktreten können.

5. Erwägungen von Vorstand und Aufsichtsrat zu der Angebotsänderung

Aufgrund der Angebotsänderung ist die überwiegende Anzahl der noch nicht erfüllten Angebotsbedingungen des Angebots weggefallen und damit sind noch mögliche Unsicherheiten darüber ausgeräumt, ob das Angebot Erfolg hat und vollzogen wird. Ein Scheitern des Angebots wegen des Nichteintritts von fünf der acht Angebotsbedingungen ist nun nicht mehr möglich. Eine Angebotsbedingung ist zwischenzeitlich eingetreten.

6. Empfehlung

Vorstand und Aufsichtsrat der Herlitz begrüßen den Verzicht der Bieterin auf die genannten Angebotsbedingungen, weil dies den Erfolg des Angebots fördert. Darüber hinaus enthält die Angebotsänderung aus heutiger Sicht keine Aussagen, die Vorstand und Aufsichtsrat der Herlitz dazu veranlassen, von ihrer in der Stellungnahme enthaltenen Einschätzung des Angebots abzuweichen. Vorstand und Aufsichtsrat der Herlitz enthalten sich weiterhin einer Empfehlung zur Annahme oder Ablehnung des Angebots.

Berlin, den 24. März 2010

Herlitz Aktiengesellschaft

Der Aufsichtsrat

Der Vorstand