• I. ALLGEMEINE INFORMATIONEN ZU DIESER STELLUNGNAHME
• I. 1 Rechtliche Grundlagen dieser Stellungnahme
• I. 2 Tatsächliche Grundlagen dieser Stellungnahme
• I. 3 Veröffentlichung dieser Stellungnahme und etwaiger zusätzlicher Stellungnahmen zu möglichen Änderungen des Angebots
• I. 4 Eigenverantwortliche Entscheidung der Herlitz-Aktionäre
• II. HINTERGRUND DES ANGEBOTS
• III. INFORMATIONEN ZUR ZIELGESELLSCHAFT UND ZU DER BIETERIN
• III. 1 Herlitz AG
• III. 2 Pelikan International und gemeinsam handelnde Personen
• III. 2.1 Die Bieterin
• III. 2.2 Gemeinsam handelnde Personen
• IV. INFORMATION ZUM ANGEBOT
• IV. 1 Das Angebot und die Bedingungen
• IV. 2 Annahme und Annahmefrist
• V. ART UND HÖHE DER GEGENLEISTUNG
• V. 1 Gesetzlicher Mindestpreis
• V. 1.1 Vorerwerbe und Parallelerwerbe
• V. 1.2 Dreimonatsdurchschnittskurs
• V. 2 Historische Börsenkurse der Herlitz-Aktien
• V. 3 Wert pro Aktie im Verhältnis zum bilanzierten Eigenkapital der Herlitz AG
• V. 4 Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat zur Höhe der angebotenen Gegenleistung
• VI. VON DER BIETERIN VERFOLGTE ZIELE UND VORAUSSICHTLICHE FOLGEN FÜR DIE HERLITZ AG
• VI. 1 Sitz und Standorte sowie künftige Geschäftstätigkeit
• VI. 2 Mitglieder des Vorstand und Aufsichtsrats und des Aufsichtsrats
• VI. 3 Strukturmaßnahmen
• VI. 4 Finanzierung des Angebotes
• VII. AUSWIRKUNGEN AUF DIE ARBEITNEHMER DER HERLITZ AG UND IHRE VERTRETUNGEN
• VII. 1 Allgemeine Bemerkungen
• VII. 2 Auswirkungen auf die Anzahl der Arbeitnehmer
• VII. 3 Auswirkungen auf die Arbeitsverträge und die Beschäftigungsbedingungen
• VII. 4 Auswirkungen auf die Arbeitnehmervertretung
• VIII. INTERESSEN DES MITGLIEDS DES VORSTAND UND AUFSICHTSRATS
• VIII. 1 Besondere Interessen der Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats
• VIII. 2 Vereinbarungen mit Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats
• VIII. 3 Keine Geldleistungen oder geldwerte Vorteile in Verbindung mit dem Angebot
• IX. AUSWIRKUNGEN FÜR DIE HERLITZ-AKTIONÄRE
• IX. 1 Mögliche Auswirkungen für Aktionäre, die das Angebot annehmen
• IX. 2 Mögliche Auswirkungen für Aktionäre, die das Angebot nicht annehmen
• X. ABSICHT DES VORSTAND UND AUFSICHTSRATSMITGLIEDS, DAS ANGEBOT ANZUNEHMEN
• XI. EMPFEHLUNG

Herlitz Aktiengesellschaft, Berlin
Am Borsigturm 100, 13507 Berlin

ISIN DE0006053101 und DE0006053119

gemäß § 27 Abs. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

zum freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot der

Pelikan International Corporation Berhad
Lot 3410, Mukim Petaling, 12 ½ Miles,
Jalan Puchong, 47100 Puchong, Selangor Darul Ehsan, Malaysia

an die Aktionäre der Herlitz Aktiengesellschaft

Die Pelikan International Corporation Berhad, Malaysia ("Bieterin" oder "Pelikan International") hat am 11. Januar 2010 eine Angebotsunterlage für ein öffentliches Übernahmeangebot zum Erwerb von Aktien der Herlitz Aktiengesellschaft, Berlin ("Herlitz AG" oder "Gesellschaft", zusammen mit den Tochtergesellschaften "Herlitz-Gruppe") nach dem deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz ("WpÜG") veröffentlicht. Das Angebot richtet sich an alle Aktionäre der Gesellschaft (die "Herlitz-Aktionäre") und erstreckt sich auf alle auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) der Herlitz AG (ISIN DE0006053101/WKN 605310 und ISIN DE0006053119/ WKN 605311) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 4,26 je Aktie. Die Angebotsunterlage wurde dem Vorstand der Herlitz AG am Abend des 11. Januar 2010 übermittelt und durch diesen am 12. Januar 2010 an den Aufsichtsrat und den Betriebsrat der Gesellschaft weitergeleitet.

Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass sie nicht in der Lage sind zu überprüfen, ob die Aktionäre mit Annahme des Angebots in Übereinstimmung mit allen rechtlichen Verpflichtungen handeln, die möglicherweise auf einzelne Aktionäre Anwendung finden. Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen, dass alle Personen, die die Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland erhalten haben, oder die das Angebot annehmen möchten, aber den Gesetzen einer anderen Rechtsordnung als der Bundesrepublik Deutschland unterliegen, sich über diese Gesetze informieren und diese Gesetze befolgen. Vorstand und Aufsichtsrat geben zu dem Angebot die folgende Stellungnahme gemäß § 27 WpÜG (die "Stellungnahme") ab:

Gemäß § 27 Abs. 1 Satz 1 WpÜG haben Vorstand und Aufsichtsrat der Zielgesellschaft eine begründete Stellungnahme zu dem Angebot sowie zu jeder seiner Änderungen abzugeben. Darüber hinaus können die Arbeitnehmer der Zielgesellschaft eine Stellungnahme zu dem Angebot übermitteln.

Sämtliche in dieser Stellungnahme enthaltenen Informationen, Prognosen, Schätzungen, Bewertungen, in die Zukunft gerichteten Aussagen und Absichtserklärungen basieren auf den für den Vorstand und den Aufsichtsrat am Tage der Veröffentlichung dieser Stellungnahme verfügbaren Informationen bzw. spiegeln ihre zu diesem Zeitpunkt bestehenden Einschätzungen oder Absichten wider. Der Informationsstand kann sich nach dem Datum der Veröffentlichung dieser Stellungnahme ändern. Weder Vorstand und Aufsichtsrat noch die Herlitz AG übernehmen eine Verpflichtung zur Aktualisierung dieser Stellungnahme, soweit sie nicht nach deutschem Recht dazu verpflichtet sind.

Die in dieser Stellungnahme enthaltenen Informationen über die Bieterin und das Angebot basieren, soweit nicht ausdrücklich etwas anderes angegeben ist, auf den in der Angebotsunterlage enthaltenen Informationen und anderen öffentlich zugänglichen Informationen.

Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass sie nicht in der Lage sind, die in der Angebotsunterlage beschriebenen Absichten zu überprüfen, oder deren Umsetzung zu garantieren. Vorstand und Aufsichtsrat weisen ferner darauf hin, dass sie keine Möglichkeit hatten, die Ordnungsmäßigkeit des Angebotsverfahrens zu prüfen.

Diese Stellungnahme sowie etwaige zusätzliche Stellungnahmen zu etwaigen Änderungen des Angebots werden gemäß §§ 27 Abs. 3, 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG im Internet auf der Website der Herlitz AG unter www.herlitz.de/unternehmen/investor-relations.html veröffentlicht. Kopien davon werden bei der Herlitz AG, Am Borsigturm 100, 13507 Berlin, Deutschland zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten und können außerdem per Telefax unter +49 (0)30-4393 8052 kostenfrei angefordert werden. Die Internetadresse, unter der die Veröffentlichung erfolgt, sowie die Stelle, bei der die Bereithaltung zur kostenlosen Ausgabe erfolgt, werden im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht.

Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass die in dieser Stellungnahme enthaltene Beschreibung des Angebots keinen Anspruch auf Vollständigkeit erhebt und dass für Inhalt, Bedingungen und Abwicklung des Angebots allein die Bestimmungen der Angebotsunterlage maßgeblich sind. Jedem Herlitz-Aktionär obliegt es in eigener Verantwortung, die Angebotsunterlage zur Kenntnis zu nehmen und die für ihn notwendigen Maßnahmen zu ergreifen. Die Herlitz-Aktionäre sind für ihre Entscheidungen im Hinblick auf das Angebot selbst verantwortlich.

Am 6. November 2009 hat die Bieterin mit der Stationery Products S.à r.l., Luxemburg ("Stationery Products"), einen Vertrag ("Herlitz-Kaufvertrag") geschlossen über den Erwerb und die Übernahme:

• von 7.198.498 Herlitz-Aktien (die einem Anteil am Grundkapital der Herlitz AG von rund 65,99% entsprechen),
• von 4.802.763 Optionsrechten auf Herlitz-Aktien,
• von 100% der Geschäftsanteile an der Ganymed GmbH,
• eines Darlehens im Nominalbetrag von EUR 15.000.000,00, welches die Stationery Products der Herlitz AG gewährt hat ("Aktionärsdarlehen"), und
• eines Darlehens im Nominalbetrag von EUR 85.016.000,00, welches die Stationery Products der MOLKARI Vermietungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Falkensee KG ("MOLKARI KG") gewährt hat ("MOLKARI-Darlehen").

Die Herlitz AG hat der Übernahme des Vertrages über das Aktionärsdarlehen und neben der MOLKARI KG auch der Übernahme des Vertrages über das MOLKARI-Darlehen durch die Bieterin zugestimmt.

Gemäß dem Herlitz-Kaufvertrag betragen die Kaufpreise

• jeweils EUR 1,00 für die Herlitz-Aktien und die Herlitz-Optionen,
• EUR 1,00 für die Ganymed-Geschäftsanteile,
• EUR 1,00 für das Aktionärsdarlehen und
• EUR 45.000.000,00 für das MOLKARI-Darlehen.

Nach den Ausführungen in der Angebotsunterlage hat ein unabhängiger Sachverständiger bestätigt, dass die Aufteilung der Kaufpreise korrekt ist.

Des Weiteren hat die Bieterin am 6. November 2009 mit der Herlitz PBS AG sowie der Stationery Products, der Herlitz AG, der MOLKARI KG und der Ganymed GmbH einen Erwerbs- und Refinanzierungsvertrag ("MOLKARI-Kaufvertrag") abgeschlossen, der unter anderem den Verkauf und die Übertragung von 94,9% des Kommanditanteils der alleinigen Kommanditistin der MOLKARI KG, der Herlitz PBS AG, an bzw. auf die Bieterin zum Gegenstand hat. Als Gegenleistung für den gekauften Kommanditanteil an der MOLKARI KG haben die Parteien einen Kaufpreis von EUR 1,00 in bar und die Entlassung der Herlitz AG und der mit ihr verbundenen Unternehmen, mit Ausnahme der MOLKARI KG, aus ihrer Mithaftung für die Rückzahlung des MOLKARI-Darlehens vereinbart.

Der aus Herlitz-Kaufvertrag und MOLKARI-Kaufvertrag bestehende Paketerwerb wurde am 6. November 2009 in einer gemeinsamen notariellen Urkunde niedergelegt.

Der dingliche Vollzug des Herlitz-Kaufvertrages steht unter den aufschiebenden Bedingungen der Zahlung des Kaufpreises für das MOLKARI-Darlehen in Höhe von EUR 45.000.000,00 sowie des Eintritts bestimmter Vollzugsbedingungen, die in der veröffentlichten Angebotsunterlage näher erläutert sind. Zu den Bedingungen zählen danach unter anderem die Freigabe aller Sicherheiten durch die Commerzbank AG und teilweise auch die Fortis Bank (Nederland) N.V. und die kartellrechtliche Freigabe des Zusammenschlusses durch das Bundeskartellamt nach dem Gesetz gegen Wettbewerbungsbeschränkungen.

Herlitz ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Berlin und eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin-Charlottenburg unter HRB 7129. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 46.466.951,10, eingeteilt in 10.907.735 Stückaktien mit einem auf die einzelnen Aktien entfallenden rechnerisch anteiligen Betrag von je EUR 4,26. Insgesamt 3.708.630 Aktien der Gesellschaft sind an den Wertpapierbörsen Berlin-Bremen, Düsseldorf und Frankfurt am Main zum Handel im regulierten Markt zugelassen und werden an den Börsen Hamburg, München und Stuttgart im Freiverkehr gehandelt. Auf der Grundlage des Hauptversammlungsbeschlusses vom 19. Juni 2001 hat die Gesellschaft insgesamt 5.387.468 Optionsrechte zum Bezug von je einer Inhaber-Stückaktie mit einem rechnerischen Anteil von EUR 4,26 pro Aktie ausgegeben. Diese Optionsrechte können bis zum 30. November 2010 zu einem Optionspreis von EUR 4,26 ausgeübt werden. Zur Sicherung der Optionsrechte besteht ein bedingtes Kapital II in Höhe von bis zu EUR 22.950.613,68, eingeteilt in 5.387.468 Inhaber-Stückaktien. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Optionsrechten von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen.

Satzungsmäßiger Gegenstand des Unternehmens sind die Gründung und der Erwerb sowie die Beteiligung an Unternehmen, die sich in folgenden Bereichen betätigen.

• Herstellung und Vertrieb von Papier-, Bürobedarfs- und Schreibwaren, Schulbedarf, Druckereierzeugnisse, EDV-Zubehör, Büromöbel und -geräte, Spielwaren und verwandte Erzeugnisse sowie der Handel mit diesen Artikeln,
• Dienstleistung, insbesondere auf den Sektoren des Marketings, Vertriebs und Handels,
• Handel mit Investitionsgütern und Rohstoffen,
• Logistik und Datenverarbeitungsanlagen aller Art,
• Entwicklung und Herstellung von Maschinen,
• Grundstücksgeschäfte aller Art einschließlich des Haltens und Verwaltens von Grundstücken, der Errichtung von Bauten, des Betriebs von Gewerbekomplexen und der Erbringung von Dienstleistungen in diesen Bereichen,
• Erforschung, Entwicklung und Vermarktung neuer Technologien.

Die Gesellschaft kann in den vorgenannten Bereich auch selbst tätig werden, soweit nicht hierfür eine spezielle öffentlich-rechtliche Erlaubnis erforderlich ist. Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die geeignet erscheinen, den Gesellschaftszweck zu fördern.

Finanzinformationen zur Herlitz AG, wie z.B. Geschäftsberichte, sind im Internet unter www.herlitz.de/unternehmen/investor-relations.html als Download verfügbar.

Die Bieterin ist eine in Malaysia eingetragene Aktiengesellschaft und notiert im Hauptsegment der malaiischen Börse unter dem Börsennamen PELIKAN (Aktienkennziffer: 5321, Malaiische ISIN Nr. MYL523100005). Am 31. Dezember 2009 hatte Pelikan International eine Marktkapitalisierung von ca. EUR 95.000.000,00.

Weitere Angaben zur Bieterin sind in der Angebotsunterlage unter Ziffer 5. zu finden.

Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person sind die in Ziffer 5.4 und Anlage 1 der Angebotsunterlage genannten Personen und Gesellschaften.

Pelikan International bietet den Aktionären der Herlitz AG den Erwerb ihrer Aktien zum Preis von EUR 1,90 pro Stückaktie an.

Das Angebot unterliegt verschiedenen, in der Angebotsunterlage in Ziffer 15 genannten Bedingungen, darunter des Mindesterwerbs von 75% des Grundkapitals der Herlitz AG (unter Einrechnung der mit dem Herlitz-Kaufvertrag erworbenen Aktien). Auf die Eintrittsfiktion in Ziffer 15.3 der Angebotsunterlage wird hingewiesen.

Die Details der Annahmeerklärung sind unter Ziffer 13.2 der Angebotsunterlage erläutert. Die Frist, in der die Herlitz-Aktionäre dieses Angebot annehmen können, einschließlich aller Verlängerungen, begann am 11. Januar 2010. Die Annahmefrist endet, sofern sie nicht in Übereinstimmung mit den Bestimmungen der Ziffer 4.2 des Angebots verlängert wird, am 22. März 2010, 24:00 Uhr. Wird das Angebot innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der ursprünglich festgelegten Annahmefrist geändert, verlängert sich nach § 21 Abs. 5 WpÜG die Annahmefrist automatisch um zwei Wochen.

Wird während der Annahmefrist des Angebots ein konkurrierendes öffentliches Angebot zum Erwerb der Herlitz AG-Aktien von einem Dritten abgegeben und läuft die Annahmefrist für das Angebot vor Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot ab, so bestimmt sich gemäß § 22 Abs. 2 WpÜG der Ablauf der Annahmefrist für das Angebot nach dem Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot. Dies gilt auch, falls das konkurrierende Angebot geändert oder untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt.

Die Höhe der Mindestgegenleistung, die den Herlitz-Aktionären nach § 31 Abs. 1 und 7 WpÜG in Verbindung mit §§ 4 und 5 der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Angeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots ("WpÜG-AngV") anzubieten ist, bestimmt sich nach dem höheren der beiden folgenden Schwellenwerte, nämlich:

(i) dem höchsten Preis, den die Bieterin, eine mit ihr gemeinsam handelnde Person oder deren Tochterunternehmen während des Sechsmonatszeitraums vor Veröffentlichung der Angebotsunterlage für den Erwerb von Herlitz-Aktien gezahlt oder vereinbart haben; und

(ii) dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der Herlitz-Aktien während des Dreimonatszeitraums vor der am 6. November 2009 erfolgten Veröffentlichung der Absicht der Abgabe eines Übernahmeangebots an die Aktionäre der Herlitz AG (im Folgenden "Dreimonatsdurchschnittskurs").

Soweit Vorstand und Aufsichtsrat in der Lage sind, dies aufgrund der zur Verfügung stehenden Informationen zu verifizieren, sind sie der Auffassung, dass der Angebotspreis für die Herlitz- Aktien diesen Vorgaben an die Mindestgegenleistung entspricht.

Ausweislich der Angebotsunterlage hat die Bieterin bzw. haben die mit ihr gemeinsam handelnden Personen während der letzten sechs Monate vor der Veröffentlichung des Angebots am 11. Januar 2010 Herlitz-Aktien ausschließlich mit dem Herlitz-Kaufvertrag erworben. Auf Grund des darin vereinbarten Kaufpreises für die Aktien und die Optionsrechte in Höhe von jeweils EUR 1,00 geht der Vorerwerbspreis der Aktie gegen Null. Vorstand und Aufsichtsrat sind keine konkreten Anhaltspunkte für weitere einschlägige Vorerwerbe bekannt.

Der von der BaFin bestimmte und nach dem WpÜG ermittelte Dreimonatsdurchschnittskurs der Herlitz-Aktie zum Stichtag 5. November 2009 beträgt EUR 1,90 und liegt damit deutlich über dem Vorerwerbspreis aus dem Herlitz-Kaufvertrag.

Der Angebotspreis entspricht danach formal dem gesetzlichen Mindestpreis.

Die zur Börse zugelassenen Aktien der Herlitz AG werden im Parketthandel der Frankfurter Wertpapierbörse in liquider Weise gehandelt. In dem Zeitraum vom 1. September 2009 bis 8. Oktober 2009 lagen die Börsenpreise zwischen EUR 1,64 und EUR 1,91. Seitdem werden ständig Börsenpreise von deutlich über EUR 2,00 festgestellt.

Der Angebotspreis unterschreitet damit die seit dem 9. Oktober 2009, also noch vor der Ankündigung des Übernahmeangebots festgestellten Börsenpreise.

Vorstand und Aufsichtsrat halten die Höhe des Eigenkapitals der Herlitz AG für eine geeignete Indikation zum Beurteilen der Angemessenheit des Angebotspreises. Das zum 31. Dezember 2008 in der Herlitz AG bilanzierte Eigenkapital beträgt rund EUR 39.800.000,00. Der von der Bieterin angebotene Preis von EUR 1,90 pro Stückaktie entspricht einer Gesamtkapitalisierung (bei 10.907.735 Stückaktien) der Herlitz AG von rund EUR 20.700.000,00 und liegt damit unter dem zum 31. Dezember 2008 bilanzierten Eigenkapital der Herlitz AG.

Vorstand und Aufsichtsrat haben die Höhe des Angebotspreises sorgfältig geprüft. Vor dem Hintergrund des zum 31. Dezember 2008 bilanzierten Eigenkapitals der Herlitz AG sowie der Entwicklung der Börsenpreise für Herlitz-Aktien seit Oktober 2009 halten Vorstand und Aufsichtsrat den Angebotspreis nicht für angemessen im Sinne von § 31 Abs. 1 WpÜG. Diese Einschätzung ändert nichts daran, dass Vorstand und Aufsichtsrat den Paketerwerb durch die Bieterin grundsätzlich begrüßen.

Bei einer erfolgreichen Durchführung des Angebots und der beiden Kaufverträge vom 6. November 2009 wird die Herlitz AG eine Tochtergesellschaft der Bieterin und damit ein Teil der Pelikan-Gruppe. Die Bieterin hat ausweislich der Angebotsunterlage nicht die Absicht, die Geschäftstätigkeiten der Herlitz AG oder ihrer Tochtergesellschaften zu verändern. Die Bieterin plant jedoch, in den Monaten nach Abschluss des Angebots, gemeinsam mit dem Management der Herlitz AG die potentiellen Geschäftsmöglichkeiten und Synergien der vereinten Gruppen im Einzelnen zu untersuchen und gemeinsam eine Strategie für die zukünftige Zusammenarbeit zu entwickeln.

Die Bieterin hat nach Ihren Aussagen in der Angebotsunterlage zunächst keine Absichten, nach einem erfolgreichen Vollzug des Angebots Strukturmaßnahmen betreffend die Herlitz AG zu beschließen. Insbesondere beabsichtigt die Bieterin danach bisher nicht, die Rechtsform der Herlitz AG zu ändern, einen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag mit der Herlitz AG abzuschließen, ein Delisting der Herlitz-Aktien herbeizuführen oder ein Squeeze-Out durchzuführen. Laut Angebotsunterlage behält sich die Bieterin die Durchführung einer oder mehrerer der vorgenannten Maßnahmen jedoch vor, wenn die Voraussetzungen hierfür vorliegen oder später eintreten sollten, wobei sie beabsichtigt, hierzu gegebenenfalls nach Vollzug des Angebots unter Berücksichtigung der dann bestehenden tatsächlichen, rechtlichen und wirtschaftlichen Gegebenheiten zu entscheiden.

Die Bieterin hat laut Angebotsunterlage nicht vor, Veränderungen hinsichtlich der Verwendung des Vermögens der Herlitz AG vorzunehmen oder zukünftige Verpflichtungen der Herlitz AG außerhalb der gewöhnlichen Geschäftstätigkeiten zu begründen. Auch ist danach keine Veräußerung oder anderweitige Entledigung von Sachwerten oder Teilen des Geschäftes der Herlitz AG geplant.

Die Bieterin beabsichtigt gemäß ihren Aussagen in der Angebotsunterlage jedoch, das zu ihrem bestehenden Geschäft hinzu erworbene Herlitz-Geschäft unter anderem im Hinblick auf das Vermögen, die Unternehmensstruktur und die Geschäftstätigkeit zu bewerten, um zu ermitteln, ob Veränderungen zugunsten eines effizienten Arbeitsablaufes der erweiterten Gruppe vorteilhaft oder erforderlich sind. Die Bieterin schließt in diesem Zusammenhang nicht aus, dass als Folge der Untersuchungen oder angesichts zukünftiger Entwicklungen die Bieterin und der Vorstand der Herlitz AG im Rahmen des rechtlich Zulässigen solche Veränderungen im Hinblick auf die Herlitz-Gruppe vornehmen werden, die sie für erforderlich und zweckmäßig halten.

Die Bieterin beabsichtigt laut Angebotsunterlage, in Abstimmung mit den finanzierenden Banken und dem Management der Herlitz AG, die Verlängerung des bestehenden Engagements der finanzierenden Banken mit angemessenen und geeigneten Maßnahmen zu fördern oder der Herlitz-Gruppe eine alternative Finanzierung ihres Betriebskapitals entweder selbst bereitzustellen oder sie bei der Erlangung einer alternativen Finanzierung zu unterstützen.

Die Bieterin beabsichtigt, das Logistikzentrum in Falkensee auch für ihre eigenen geschäftlichen Zwecke zu nutzen. Die Herlitz AG erwartet hieraus keine Beeinträchtigung ihrer dortigen Tätigkeiten.

Die Bieterin verfolgt laut Angebotsunterlage ferner nicht die Absicht, wesentliche Unternehmensteile der Herlitz-Gruppe zu verlegen, zu schließen oder neu auszurichten. Sie weist jedoch auch in diesem Zusammenhang darauf hin, dass die Prüfung des Vermögens, der Unternehmensstruktur und der Geschäftstätigkeit gegebenenfalls dazu führen kann, dass die Bieterin in Zukunft Veränderungen zugunsten eines effizienten Arbeitsablaufes der erweiterten Gruppe anstrebt bzw. veranlasst.

Die Bieterin verfolgt laut Angebotsunterlage ferner nicht die Absicht, den Sitz der Herlitz AG zu verlegen.

Die Bieterin plant keine Veränderungen im Vorstand und keine unmittelbaren Veränderungen im Aufsichtsrat.

Nach Durchführung des Angebots könnte die Bieterin 75% und mehr am Grundkapital halten. Damit würde die Bieterin über die für einen Beschluss von Reorganisations- und Strukturmaßnahmen erforderliche Mehrheit verfügen. Gemäß den Angaben in der Angebotsunterlage ist derzeit keine dieser Maßnahmen geplant. Die Bieterin schließt für die Zukunft jedoch nicht aus, sich später für Strukturmaßnahmen zu entscheiden.

Im Folgenden werden die wichtigsten Strukturmaßnahmen dargestellt, die als mögliche Maßnahmen in Betracht kommen:

• Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag:
  Ein Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag bedarf der Zustimmung von mindestens 75% des bei der Beschlussfassung vertretenen Kapitals der Gesellschaft. Aufgrund eines Beherrschungsvertrages wäre die Bieterin berechtigt, Vorstand und Aufsichtsrat der Herlitz AG verbindliche Weisungen zu erteilen. Ein Gewinnabführungsvertrag würde die Herlitz AG verpflichten, ihren gesamten sonst entstehenden Jahresgewinn an die Bieterin abzuführen.
• Ausschluss von Minderheitsaktionären (Squeeze-out) gemäß § 39a WpÜG:
  Sofern die Bieterin nach dem Angebot mindestens 95% des Grundkapitals der Herlitz AG hält, kann die Bieterin gemäß § 39a WpÜG innerhalb von drei Monaten nach Ablauf der Annahmefrist des Angebots beim Landgericht Frankfurt am Main beantragen, dass ihr die übrigen Aktien der Herlitz AG gegen Gewährung einer angemessenen Abfindung durch Gerichtsbeschluss übertragen werden.
• Ausschluss von Minderheitsaktionären (Squeeze-out) gemäß §§ 327a ff. AktG:
  Sofern die Bieterin nach Durchführung dieses Angebots oder zu einem späteren Zeitpunkt mindestens 95% des Grundkapitals der Herlitz AG hält, kann die Bieterin gemäß § 327a ff. AktG verlangen, dass die Hauptversammlung der Herlitz AG darüber beschließt, dass die Aktien der verbleibenden Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung auf die Bieterin übertragen werden.
• Vollständiges Delisting:
  Die Bieterin könnte auch erwägen, die Herlitz AG dazu zu veranlassen, den Widerruf der Zulassung der Herlitz-Aktien an sämtlichen deutschen Wertpapierbörsen zu beantragen, an denen Herlitz-Aktien zum Handel zugelassen sind.

Erfolgt ein Squeeze-out, wird ein Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen oder erfolgt ein vollständiges Delisting, so hat die Bieterin und/oder die Herlitz AG in jedem dieser Fälle den dann außenstehenden Aktionären der Herlitz AG eine angemessene Barabfindung für ihre Herlitz-Aktien anzubieten.

Für weitere Informationen zu den aus Sicht der Bieterin möglichen Strukturmaßnahmen wird auf Ziffer 9.5 der Angebotsunterlage verwiesen.

Die Herlitz AG unterstützt die Finanzierung des Angebots weder mittelbar noch unmittelbar. Nach den Angaben in der Angebotsunterlage hat die Bieterin die notwendigen Maßnahmen getroffen, um sicherzustellen, dass ihr die zur vollständigen Erfüllung des Angebots notwendigen baren Mittel zum Zeitpunkt der Fälligkeit des Anspruchs auf die Gegenleistung zur Verfügung stehen.

Der Vollzug des Angebots hat keine unmittelbaren Auswirkungen auf die Mitarbeiter der Herlitz- Gruppe, deren Arbeitsverhältnisse, auf die existierenden Betriebsräte oder auf die beiden Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat.

Ausweislich der Aussagen in der Angebotsunterlage beabsichtigt die Bieterin gegenwärtig nicht, infolge der Durchführung des Angebots Arbeitsverhältnisse mit Arbeitnehmern der Herlitz-Gruppe zu kündigen oder deren Beschäftigungsbedingungen zu ändern. Sie weist jedoch auf die Möglichkeit hin, dass es in Folge einer Rationalisierung der Geschäftstätigkeiten oder deren Leitung zur Verbesserung der Effizienz der Arbeitsabläufe oder zur Optimierung der Produktivität des Personals zu Veränderungen beim Personaleinsatz oder zu Umstrukturierungen im Personalbereich kommen könnte.

Das Angebot hat unmittelbar keine Auswirkungen auf die Anzahl der Mitarbeiter der Herlitz AG und der Herlitz-Gruppe. Die Bieterin hat in der Angebotsunterlage erklärt, dass sie keine Änderungen beabsichtigt.

Die Durchführung des Angebots wird keine Auswirkungen auf die Arbeitsverträge der Beschäftigten haben. Ein Betriebsübergang findet nicht statt, sondern die Arbeitsverhältnisse bestehen ausnahmslos mit dem bisherigen Arbeitgeber fort. Der Inhalt der Arbeitsverträge der in Deutschland sowie im Ausland beschäftigten Mitarbeiter ändert sich mithin nicht. Die Bieterin hat in ihrer Angebotsunterlage erklärt, keine Änderungen an den Beschäftigungsbedingungen zu beabsichtigen.

Die Durchführung des Angebots hat keine Auswirkungen auf die Arbeitnehmervertretung bei der Herlitz AG.

Die Vorstandsmitglieder halten derzeit keine Herlitz-Aktien. Zwei Mitglieder des Aufsichtsrats halten Herlitz-Aktien.

Weder die Bieterin noch deren gemeinsam handelnde Personen haben mit den Mitgliedern von Vorstand und Aufsichtsrat Vereinbarungen getroffen.

Den Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern der Herlitz AG wurden von der Bieterin und von mit dieser gemeinsam handelnden Personen keine Geldleistungen oder geldwerte Vorteile im Zusammenhang mit dem Angebot gewährt, noch sind solche Angebote diesen Personen in Aussicht gestellt worden.

Die folgenden Informationen dienen dazu, die Herlitz-Aktionäre bei der Bewertung der Konsequenzen einer Annahme oder Nichtannahme des Angebots zu unterstützen. Die aufgeführten Informationen enthalten Faktoren, die Vorstand und Aufsichtsrat im Zusammenhang mit einer solchen Bewertung für relevant halten. Sie erheben aber keinen Anspruch darauf, eine vollständige Liste aller Faktoren darzustellen, die ein Herlitz-Aktionär möglicherweise als relevant ansieht. Die Herlitz-Aktionäre müssen sich unter Berücksichtigung ihrer persönlichen Umstände ein eigenes Urteil bilden. Insoweit empfehlen Vorstand und Aufsichtsrat, dass sich die Herlitz-Aktionäre durch ihre eigenen Finanz-, Rechts- und steuerlichen Berater beraten lassen.

Darüber hinaus weisen Vorstand und Aufsichtsrat darauf hin, dass sie keine Einschätzungen darüber abgeben können, wie die steuerlichen Konsequenzen für den einzelnen Herlitz-Aktionär aussehen, einschließlich der Frage, ob die Annahme oder Nichtannahme des Angebots zu steuerlichen Nachteilen (insbesondere im Hinblick auf die Steuerpflicht eines Veräußerungsgewinns) für Herlitz-Aktionäre führt. Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen den Herlitz-Aktionären, vor einer Entscheidung über die Annahme des Angebots steuerliche Beratung einzuholen, bei der ihre persönliche steuerliche Situation berücksichtigt wird.

Diejenigen Herlitz-Aktionäre, die das Angebot annehmen, werden nicht länger Herlitz-Aktionäre sein. Sie sollten insbesondere Folgendes berücksichtigen:

• Herlitz-Aktionäre, die das Angebot annehmen, profitieren nicht länger von einer gegebenenfalls günstigen Unternehmensentwicklung der Gesellschaft und Herlitz-Gruppe oder einer günstigen Börsenpreisentwicklung der Herlitz-Aktien.
• Von der Annahme des Angebots können Herlitz-Aktionäre nur unter den in Ziffer 16 der Angebotsunterlage geschilderten Bedingungen zurücktreten. Außerdem können Herlitz- Aktionäre, die das Angebot vor Veröffentlichung einer Änderung des Angebots angenommen haben, von ihrer Annahme des Angebots bis zum Ablauf der Annahmefrist zurücktreten, ohne dass dieser Rücktritt einer Begründung bedarf.
• Für den Fall, dass die Bieterin, mit ihr gemeinsam handelnde Personen oder deren Tochtergesellschaften innerhalb eines Jahres nach Veröffentlichung der Anzahl sämtlicher ihnen nach Ablauf der Annahmefrist zustehenden Stimmrechte (§ 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG) Herlitz-Aktien außerhalb der Börse erwerben und hierfür eine wertmäßig höhere Gegenleistung als den Angebotspreis gewähren oder vereinbaren, ist die Bieterin verpflichtet, denjenigen Herlitz-Aktionären, die das Angebot angenommen haben, eine weitere Gegenleistung in Höhe des jeweiligen Unterschiedsbetrages zu zahlen (die "Nachbesserung"). Bei Käufen über die Börse besteht dieser Nachbesserungsanspruch nicht. Nach Ablauf eines Jahres seit der Veröffentlichung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG besteht für frühere Herlitz-Aktionäre, die das Angebot angenommen haben, in keinem Fall mehr ein Anspruch auf eine Nachbesserung, wenn die Bieterin Herlitz-Aktien zu einem höheren als dem im Rahmen des Angebots angebotenen Preis erwirbt.
• Kraft Gesetzes oder aufgrund ständiger Rechtsprechung sind im Falle bestimmter Strukturmaßnahmen grundsätzlich Abfindungszahlungen an die Minderheitsaktionäre zu leisten. Dies gilt insbesondere im Falle des Abschlusses eines Beherrschungs- oder Gewinnabführungsvertrages, im Falle eines vollständigen Delisting oder eines Squeezeout sowie im Falle von Umwandlungen. Diese Abfindungszahlungen werden grundsätzlich nach dem Wert des Unternehmens in dem für die jeweilige Strukturmaßnahme maßgeblichen Zeitpunkt bemessen und unterliegen der gerichtlichen Kontrolle. Sie können höher oder niedriger als der Angebotspreis von EUR 1,90 sein. Lediglich im Falle eines übernahmerechtlichen Squeeze-out ist die im Rahmen des Angebots gewährte Abfindung gemäß § 39a Abs. 3 Satz 3 WpÜG stets als angemessene Gegenleistung anzusehen, falls die Bieterin aufgrund des Angebots Aktien in Höhe von mindestens 90% des vom Angebot betroffenen Grundkapitals erworben hat. Soweit derartige Strukturmaßnahmen nach dem Vollzug des Angebotes umgesetzt werden, haben diejenigen Herlitz-Aktionäre, die ihre Herlitz-Aktien zum Verkauf einreichen, keinen Anspruch auf solche Abfindungszahlungen oder etwaige zusätzliche Zahlungen. Dies gilt auch dann, wenn diese Abfindungszahlungen höher sind als der Angebotspreis.

Herlitz-Aktionäre, die beabsichtigen, das Angebot nicht anzunehmen, sollten insbesondere Folgendes berücksichtigen:

• Zur Börse zugelassene Herlitz-Aktien, für die das Angebot nicht angenommen wurde, können weiter unter der ISIN DE0006053101 börslich gehandelt werden. Der gegenwärtige Börsenpreis der Herlitz-Aktie übersteigt den Angebotspreis. Es ist jedoch ungewiss, ob sich der Börsenpreis der Herlitz-Aktie nach Ablauf der Annahmefrist für das Angebot auch weiterhin auf dem derzeitigen Niveau halten oder ob er fallen oder steigen wird.
• Abhängig von der Annahmequote wird sich der Streubesitz der Herlitz-Aktien verringern. Die Anzahl der Herlitz-Aktien im Streubesitz könnte sich derart verringern, dass ein ordnungsgemäßer Börsenhandel in Herlitz-Aktien nicht mehr gewährleistet ist oder sogar überhaupt kein Börsenhandel mehr stattfindet. Dies könnte dazu führen, dass Verkaufsaufträge nicht oder nicht rechtzeitig oder nicht zu einem angemessenen Kurs ausgeführt werden können. Ferner könnte ein geringeres Handelsvolumen der nicht zur Annahme eingereichten Herlitz-Aktien zu größeren Kursschwankungen der Herlitz-Aktie führen.
• Die Bieterin verfügt nach der Durchführung des Angebots möglicherweise über die erforderliche qualifizierte Mehrheit, um Reorganisations- und Strukturmaßnahmen auch ohne Zustimmung der Minderheitsaktionäre durchsetzen. Hierzu gehören z.B. Satzungsänderungen, Kapitalmaßnahmen sowie Maßnahmen nach dem Umwandlungsgesetz (z.B. Rechtsformwechsel, Verschmelzung) und dem Aktiengesetz (z.B. Abschluss eines Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrags gemäß §§ 291 ff. AktG, Auflösung und Abwicklung). Derzeit sind solche Maßnahmen nach Auskunft der Bieterin in der Angebotsunterlage nicht geplant. Andererseits werden derartige Maßnahmen von ihr auch nicht ausgeschlossen. Soweit nach einer späteren Neubewertung der Situation solche Strukturmaßnahmen ergriffen werden, könnte deren Umsetzung sich auf den Kurs der Herlitz-Aktie auswirken. Bestimmte Strukturmaßnahmen (z.B. Rechtsformwechsel, Verschmelzung, Liquidation) könnten darüber hinaus zu einer Beendigung der Börsennotierung der Herlitz AG führen.
• Sofern die Bieterin nach der Durchführung des Angebots oder zu einem späteren Zeitpunkt mindestens 95% des Grundkapitals der Herlitz AG hält, besteht die Möglichkeit, dass die Hauptversammlung der Herlitz AG auf Verlangen der Bieterin nach §§ 327a ff. AktG über eine Übertragung der Herlitz-Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Pelikan International gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung (sog. Squeeze-out) beschließt. Sofern die Hauptversammlung einen entsprechenden Squeeze-out-Beschluss fasst, würde dies zur Übertragung der Herlitz-Aktien im Streubesitz an die Bieterin führen. Die Höhe der von der Bieterin an die Minderheitsaktionäre der Herlitz AG zu zahlenden Barabfindung hängt von den Verhältnissen der Herlitz AG zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung ab. Die angemessene Barabfindung könnte dem im Rahmen des Angebots festgelegten Angebotspreis daher entsprechen, aber auch höher oder niedriger sein.
• Sofern die Pelikan International nach Durchführung dieses Angebots mindestens 95% des Grundkapitals der Herlitz AG hält, sind ihr nach § 39a WpÜG, sofern sie dies innerhalb von drei Monaten nach Ablauf der Annahmefrist bei dem Landgericht Frankfurt am Main beantragt, die übrigen Aktien gegen Gewährung einer angemessenen Abfindung durch Gerichtsbeschluss zu übertragen. Hierbei wäre im vorliegenden Fall eine Barabfindung anzubieten. Ein Beschluss der Hauptversammlung der Herlitz AG wäre in diesem Falle nicht erforderlich. Die im Rahmen dieses Angebots gewährte Gegenleistung wäre dabei als angemessene Abfindung anzusehen, wenn die Pelikan International aufgrund des Angebots Aktien in Höhe von mindestens 90% des Grundkapitals der Herlitz AG erworben hat. Die Möglichkeit des Antrags nach § 39a WpÜG besteht alternativ zur Beschlussfassung nach den §§ 327a ff. AktG.
• Falls die Bieterin nach Durchführung dieses Angebots 95% des Grundkapitals der Herlitz AG hält, können die Herlitz-Aktionäre, die das Angebot nicht angenommen haben, das Angebot aufgrund eines Andienungsrechts nach § 39c WpÜG innerhalb von drei Monaten nach Ablauf der Annahmefrist („Andienungsfrist“) annehmen („Andienungsrecht“). Erreicht die Bieterin mit dem Angebot eine Beteiligungshöhe von mindestens 95%, wird sie die Anzahl sämtlicher ihr zustehender Aktien der Zielgesellschaft einschließlich der Höhe des Anteils und die sich aus den ihr zugegangenen Annahmeerklärungen ergebende Anzahl der Herlitz-Aktien, die Gegenstand des Angebots sind, veröffentlichen. Die dreimonatige Andienungsfrist beginnt erst mit der Erfüllung der Veröffentlichungspflicht durch die Bieterin.
• Sollte die Pelikan International zu einem späteren Zeitpunkt nach Abschluss des Angebots beschließen, Strukturmaßnahmen (Umwandlungen, Abschluss eines Beherrschungs- und/ oder Gewinnabführungsvertrags, vollständiges Delisting) betreffend der Herlitz AG durchzuführen, so könnte, je nach Art der Maßnahme, den Minderheitsaktionären der Herlitz AG kraft Gesetzes bzw. auf der Basis höchstrichterlicher Rechtsprechung gegebenenfalls ein Abfindungs- oder Umtauschangebot zu unterbreiten sein. Die Konditionen eines solchen Abfindungs- oder Umtauschangebots würden auf Basis eines Bewertungsgutachtens festgelegt werden, das den Unternehmenswert der Herlitz AG im Zeitpunkt der entsprechenden Maßnahme ermittelt. Diese Konditionen können für die Herlitz-Aktionäre günstiger, aber auch ungünstiger sein als diejenigen des Angebots. Insbesondere kann das Abfindungs- oder Umtauschangebot dem im Rahmen des Angebots festgelegten Angebotspreis entsprechen, aber auch höher oder niedriger sein.

Mit Ausnahme zweier Mitglieder des Aufsichtsrats, welche insgesamt 3056 Stück halten und diese derzeit nicht verkaufen wollen, halten weder die Mitglieder des Vorstands noch die des Aufsichtsrats der Gesellschaft Aktien der Herlitz AG.

Vorstand und Aufsichtsrat enthalten sich einer Empfehlung zur Annahme oder Ablehnung des Übernahmeangebots.

Jeder Herlitz-Aktionär sollte unter Würdigung der Gesamtumstände einschließlich der Möglichkeit etwaiger Strukturmaßnahmen nach Ziffer VI. 3 dieser Stellungnahme, sowie unter Würdigung seiner individuellen Verhältnisse und Investmentstrategie und seiner persönlichen Einschätzung über die Möglichkeiten der zukünftigen Entwicklung des Wertes und des Börsenkurses der Herlitz-Aktien eine eigene Entscheidung über die Annahme des Angebots treffen.

Vorbehaltlich der anwendbaren gesetzlichen Vorschriften trifft den Vorstand und den Aufsichtsrat keine Verantwortung für den Fall, dass die Annahme oder Nichtannahme des Angebots im Nachhinein zu nachteiligen wirtschaftlichen Auswirkungen für einen Herlitz-Aktionär führen sollte. Ferner geben Vorstand und Aufsichtsrat keine Einschätzung darüber ab, ob in Zukunft im Rahmen der Festlegung einer Gegenleistung, z.B. im Zusammenhang mit dem Abschluss eines Beherrschungs- oder Gewinnabführungsvertrages, einem Delisting, einem Squeeze-out oder einer Umwandlung, möglicherweise höhere oder niedrigere Beträge als die von der Bieterin für die Herlitz-Aktien angebotene Gegenleistung festgesetzt werden, auf welche die das Angebot annehmenden Herlitz-Aktionäre keinen Anspruch haben werden.

Vorstand und Aufsichtsrat halten es nicht für praktikabel, einzelne von ihnen berücksichtigte Faktoren besonders zu bewerten, zu gewichten oder ihnen anderweitig eine relative Bedeutung beizumessen. Vorstand und Aufsichtsrat haben dies auch nicht getan. Sie gründen ihre Stellungnahme vielmehr auf die Gesamtheit der ihnen vorgelegten und durch sie berücksichtigten Informationen.

Berlin, der 14. Januar 2010

Herlitz Aktiengesellschaft
Vorstand und Aufsichtsrat