Die Aktionäre unserer Gesellschaft laden wir hiermit zur am Mittwoch, dem 10. Juni 2009, ab 10.00 Uhr im Großen Vortragssaal des Ludwig Erhard Hauses Berlin, Fasanenstraße 85, in 10623 Berlin, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

TAGESORDNUNG

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Herlitz Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses mit dem Bericht über die Lage der Herlitz Aktiengesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2008 und dem Bericht des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB
   
   Die genannten Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Am Borsigturm 100, 13507 Berlin, zur Einsicht der Aktionäre aus und stehen auf der Webseite der Gesellschaft unter http://www.herlitz.de/geschaeftsberichte.html zur Verfügung. Auf Anfrage wird jedem Aktionär eine Abschrift der Unterlagen erteilt. Die Unterlagen werden außerdem in der Hauptversammlung ausliegen.
   
   
2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
   
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands Entlastung für das Geschäftsjahr 2008 zu erteilen.
   
   
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
   
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das Geschäftsjahr 2008 zu erteilen.
   
   
4. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2009
   
   Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Berlin, für das Geschäftsjahr 2009 als Abschlussprüfer der Herlitz Aktiengesellschaft und des Konzerns sowie zum Prüfer für eine prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte zu wählen.
    
5. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in § 12 Abs. 1 und 4 durch Ergänzung der Textform
   
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgende Beschlussfassung vor:
   
   a) Die Einberufung von Aufsichtsratssitzungen und Beschlussfassungen des Aufsichtsrats sollen auch in Textform möglich sein.
   
   b) § 12 Abs. 1 Satz 2 der Satzung erhält folgenden Wortlaut: "Die Einberufung hat unter Einhaltung einer Frist von zwei Wochen schriftlich, fernschriftlich, telegrafisch oder in Textform zu erfolgen."
   
   c) § 12 Abs. 4 erhält den Wortlaut: "Schriftliche, telegrafische, fernschriftliche oder fernmündliche Beschlussfassungen des Aufsichtsrats sowie solche in Textform sind nur zulässig, wenn kein Aufsichtsratsmitglied diesem Verfahren widerspricht."

TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 19 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der Adresse:

Herlitz Aktiengesellschaft, c/o Deutsche Bank AG,
General Meetings, PF 20 01 07, 60605 Frankfurt am Main

(Fax: 069/12 01 28 60 45, E-Mail: WP.HVXCHANGING.COM

anmelden und einen mindestens in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut oder durch ein zur Verwahrung von Wertpapieren zugelassenes Institut erbringen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 20. Mai 2009 beziehen und der Gesellschaft zusammen mit der Anmeldung spätestens bis zum Ablauf des 3. Juni 2009 unter der oben genannten Adresse zugehen.

Die Eintrittskarten für die Hauptversammlung können erst nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises über den Anteilsbesitz zur Verfügung gestellt werden. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes zu sorgen.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen können oder wollen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Vollmachten sind schriftlich zu erteilen, wenn weder Kreditinstitute noch sonstige der in § 135 Abs. 9 und Abs. 12 AktG i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG genannten, den Kreditinstituten gleichgestellten Personen oder Institute (hierunter fallen unter anderem Aktionärsvereinigungen) bevollmächtigt werden. Bezüglich der Form der Vollmachten an Kreditinstitute oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen bitten wir, sich mit diesen abzustimmen.

Zudem bietet die Gesellschaft als besonderen Service an, sich bei den Abstimmungen durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Hierbei handelt es sich um einen Mitarbeiter des Herlitz-Konzerns, der auf Grund von Bevollmächtigungen durch Aktionäre gemäß der von diesen erteilten Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten abstimmt. Dem Stimmrechtsvertreter müssen dazu Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne Weisungen ist eine Vollmachtserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ungültig.

Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können nur schriftlich und unter Verwendung der hierfür auf den Eintrittskarten vorgesehenen Vollmachts- und Weisungsformulare erteilt werden. Eine fristgerechte Anmeldung und Übersendung des Nachweises über den Anteilsbesitz ist auch im Falle einer Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters erforderlich.

Anzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 10.907.735 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien der Herlitz Aktiengesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich daher auf 10.907.735 Stück.

Fragen und Gegenanträge von Aktionären

Wir bitten alle Aktionäre, die auf der Hauptversammlung Fragen stellen wollen, diese der Gesellschaft möglichst vor der Hauptversammlung mitzuteilen, um dem Vorstand Gelegenheit zur Vorbereitung der Antworten zu geben. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

Herlitz Aktiengesellschaft, Rechtsabteilung, Am Borsigturm 100, 13507 Berlin
   
Fax: 030 43 93 33 82
E-Mail: rechtsabteilungherlitzpbs.com

Ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die fristgerecht bei der Gesellschaft eingehen, werden unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter der Internetadresse http://www.herlitz.de/hauptversammlung.html veröffentlicht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden auf der gleichen Internetseite zur Einsichtnahme bereitgestellt.

Berlin, im April 2009

HERLITZ AKTIENGESELLSCHAFT

Der Vorstand