Die Unternehmensführung und die Unternehmenskultur des Herlitz-Konzerns entsprechen den gesetzlichen Vorschriften und – bis auf wenige Ausnahmen – den zusätzlichen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Letzterer gibt national und international anerkannte Standards verantwortungsvoller Leitung und Überwachung börsennotierter Aktiengesellschaften wieder. Er enthält eine Reihe zusätzlicher Empfehlungen, die die Bereiche Hauptversammlung, Vorstand, Aufsichtsrat, Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat, Transparenz sowie Rechnungslegung und Abschlussprüfung betreffen. Im Dezember 2010 haben Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 161 AktG folgende Entsprechenserklärung zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex abgegeben:

I. Entsprechenserklärung

Gemäß § 161 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Aktiengesellschaft jährlich zu erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden. Abweichungen sind zu begründen. Die Erklärung ist den Aktionären dauerhaft zugängig zu machen.

Der Deutsche Corporate Governance Kodex (Kodex) wurde erstmals im Jahre 2002 veröffentlicht. Er enthält national und international anerkannte Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung. Der Kodex enthält Empfehlungen, Anregungen und Bestimmungen, wobei letztere als geltendes Gesetzesrecht von den Unternehmen zu beachten sind. Von den Empfehlungen können die Gesellschaften abweichen, sind dann aber verpflichtet, die Abweichung offenzulegen und zu erläuten. Von Anregungen kann ohne Offenlegung abgewichen werden.

Für den Zeitraum von 23. Dezember 2009 bis zum 25. Mai 2010 bezieht sich die nachfolgende Erklärung auf die Kodex-Fassung vom 18. Juni 2009, die am 5. August 2009 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht wurde. Seit dem 26. Mai 2010 bezieht sich die Erklärung auf den Kodex in der Fassung vom 26. Mai 2010.

Vorstand und Aufsichtsrat der Herlitz AG erklären, dass den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" grundsätzlich in der Vergangenheit entsprochen wurde und wird. Vorstand und Aufsichtsrat der Herlitz AG beabsichtigen, diese auch in Zukunft einzuhalten. Lediglich die folgenden Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex wurden und werden nicht eingehalten:

Selbstbehalt bei D&O-Versicherung

3.8
Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, in einer D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat einen Selbstbehalt von mindestens 10% des Schadens bis zur Höhe des Ei-neinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung zu vereinbaren.

Die Herlitz AG ging bisher davon aus, dass sowohl die Motivation als auch das Verantwortungsbewusstsein der Aufsichtsratsmitglieder nicht durch das Vorhandensein eines D&O-Selbstbehalts verbessert werden könnte. Die bestehende D&O-Versicherung enthält daher noch keinen Selbstbehalt für Aufsichtsratsmitglieder. Es ist nach jetzigem Stand noch nicht beabsichtigt, in Zukunft einen entsprechenden Selbstbehalt für die Aufsichtsrats-mitglieder zu vereinbaren.

Altersgrenze der Vorstandsmitglieder

5.1.2
Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder festzulegen.

Eine Altersgrenze ist bisher noch nicht festgelegt worden und soll auch in Zukunft nicht festgelegt werden, weil sich der Aufsichtsrat durch die Festlegung und Einhaltung einer solchen Grenze die Auswahl an fachlich geeigneten Vorstandskandidaten nicht einschränken will.

Altersgrenze der Aufsichtsratsmitglieder

5.4.1
Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt dem Aufsichtsrat, für seine Zusammensetzung konkrete Ziele zu benennen, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenskonflikte, eine festzulegende Altergrenze für Aufsichtsratsmitglieder und Vielfalt (Diversity) berücksichtigt. Diese Ziele sollen insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen vorsehen.

Die Benennung konkreter Ziele ist bislang nicht erfolgt. Es ist jedoch beabsichtigt, entsprechende Ziele für die nächste Zusammensetzung des Aufsichtsrates zu benennen.

Eine Altersgrenze ist bisher noch nicht festgelegt worden und soll auch in Zukunft nicht festgelegt werden, weil die Auswahl an fachlich geeigneten, entsprechend befähigten und erfahrenen Aufsichtsratskandidaten nicht eingeschränkt werden soll.

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

5.4.6
Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass im Rahmen der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Vorsitz und der stellvertretende Vorsitz im Aufsichtsrat sowie der Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Ausschüssen berücksichtigt werden sollen.

Die Herlitz AG weicht insofern von der Empfehlung ab, als im Rahmen der Aufsichtsratsvergütung weder Vorsitz noch Mitgliedschaft in den Ausschüssen gesondert vergütet werden. Dies liegt daran, dass die Aufsichtsratsmitglieder der Herlitz AG, die auch in Aufsichtsratsausschüssen arbeiten, über Doppelmandate für die Herlitz AG und die Herlitz PBS AG verfügen und eine Vergütung der Ausschusstätigkeit der Aufsichtsratsräte bereits durch die Herlitz PBS AG geregelt wurde. Die Sitzungen der Ausschüsse der Herlitz AG und der Herlitz PBS AG finden jeweils in zeitlichem Zusammenhang statt. Eine zusätzliche Vergütung in der Herlitz AG würde im Ergebnis zu einer doppelten Vergütung führen, die weder erforderlich noch gewünscht ist. Aus diesem Grund ist eine Änderung des Systems derzeit auch nicht beabsichtigt.

5.4.6
Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats neben einer festen eine erfolgsorientierte Vergütung erhalten sollen.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Herlitz AG enthält bisher keine erfolgsabhängige Komponente. Um eine solche einzuführen, müsste durch Hauptversammlungsbeschluss entweder eine Erhöhung des Vergütungsrahmens oder eine Minderung des bisherigen Fixums bei Beibehaltung des Vergütungsrahmens beschlossen werden. Der Vorschlag einer Erhöhung der Vergütung ist vor dem Hintergrund der aktuell angespannten allgemeinen Finanz- und Wirtschaftslage, die sich auch auf die Finanz- und Wirtschaftslage des Unternehmens auswirkt, nicht beabsichtigt.

II. Allgemeine Führungsstruktur

Die Herlitz Aktiengesellschaft mit Sitz in Berlin unterliegt den Bestimmungen des deutschen Aktien-, Kapitalmarkt- und Mitbestimmungsrechts sowie den Bestimmungen ihrer Satzung. Mit den beiden Organen Vorstand und Aufsichtsrat hat die Gesellschaft eine dualistische Leitungs- und Überwachungsstruktur. Daneben steht die Hauptver¬samm¬lung, in der die Anteilseigner der Gesellschaft an grundlegenden, das Unternehmen betreffenden Entscheidungen beteiligt werden. Gemeinsam sind diese drei Organe den Interessen der Aktionäre und dem Wohl des Unternehmens verpflichtet.

1. Der Vorstand

Der Vorstand leitet die Gesellschaft und führt deren Geschäfte. Er ist dabei an das Unternehmensinteresse gebunden und der Steigerung des nachhaltigen Unternehmenswertes verpflichtet. Die Mitglieder des Vorstandes werden vom Aufsichtsrat bestellt. Eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder hat der Aufsichtsrat nicht festgelegt. Die Auswahl erfolgt vielmehr nach den Kenntnissen, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen, die für die Wahrnehmung der Vorstandsaufgaben erforderlich sind.Der Vorstand besteht derzeit aus drei Mitgliedern. Die Aufgaben der Vorstandsmitglieder sind nach funktionalen Gesichtspunkten verteilt. Der Vorstand entwickelt die strategische Ausrichtung des Unternehmens, stimmt sie mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für ihre Umsetzung. Er trägt außerdem Sorge für ein angemessenes Risikomanagement und Risikocontrolling im Unternehmen sowie eine regelmäßige, zeitnahe und umfassende Berichterstattung an den Aufsichtsrat. Bestimmte Geschäfte und Maßnahmen des Vorstandes bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats.Vorstandsmitglieder legen möglicherweise auftretende Interessenskonflikte unverzüglich dem Aufsichtsrat offen und informieren ihre Vorstandskollegen hierüber. Wesentliche Geschäfte von Vorstandsmitgliedern sowie ihnen nahe stehenden Personen mit der Gesellschaft bedürfen ebenso der Zustimmung des Aufsichtsrats wie die Übernahme von Nebentätigkeiten außerhalb des Unternehmens.

2. Der Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern. Vier der Mitglieder sind durch die Hauptversammlung nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes und zwei der Mitglieder nach den Vorschriften des Drittelbeteiligungsgesetzes zu wählen.Die Aufsichtsratsmitglieder werden auch in Zukunft entsprechend den Be¬stimmun¬gen von Gesetz und Satzung grundsätzlich für fünf Jahre gewählt. Eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder wurde bisher nicht festgelegt. Die Personen werden vielmehr nach ihren Kenntnissen, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen, die für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben erforderlich sind, ausgewählt.Der Aufsichtsrat berät den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens und überwacht dessen Geschäftsführung in dem von Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung vorge¬sehenen Rahmen. Er arbeitet mit dem Vorstand zum Wohle der Gesellschaft eng zusammen und ist in Entscheidungen von grundsätzlicher Bedeutung eingebunden.Die Arbeit des Aufsichtsrats findet sowohl im Plenum als auch in Ausschüssen statt. Die Ausschussvorsitzenden berichten dem Aufsichtsrat regelmäßig über die Arbeit ihres Ausschusses. Zur Steigerung seiner Effizienz hat der Aufsichtsrat folgende Ausschüsse gebildet:Den Personalausschuss: Er bereitet die Personalentscheidungen des Aufsichtsrats vor und verhandelt in Vertretung des Aufsichtsrats die Vorstandsverträge. Anders als bisher ist für alle Vergütungsfragen der Gesamtaufsichtsrat zuständig. Dieser überprüft ab sofort regelmäßig als Plenum die Angemessenheit der Vergütung des Vorstands. Das Plenum berät und beschließt zudem die Grundzüge des Vergütungssystems für Vorstandsmitglieder.Den Nominierungsausschuss: Er ist lediglich mit Anteilseignervertretern des Aufsichtsrats besetzt und für die Nominierung geeigneter Aufsichtsratskandidaten als Wahlvorschlag für die Hauptversammlung verantwortlich.Den Prüfungsausschuss: Dieses aus den ehemaligen Risiko- und Bilanzausschüssen gebildete Gremium beschäftigt sich mit Fragen der Rechnungslegung und des Risikomanagements, der Compliance, der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und der Erteilung von Prüfungsaufträgen an den Abschlussprüfer. Zu den Schwerpunkten des Ausschusses gehören ferner Investitionen und Finanzierungen sowie die Strategie des Unternehmens.Im Aufsichtsrat der Herlitz PBS Aktiengesellschaft Papier-, Büro- und Schreibwaren arbeitet zusätzlich ein Konsultationsausschuss, der den Vorstand in den Bereichen des Marketings, Einkaufs und der Produktion unterstützt.

3. Die Hauptversammlung

Die Aktionäre nehmen ihre Rechte in der Hauptversammlung wahr und üben dort ihr Stimmrecht aus. Jede Aktie gewährt eine Stimme.Die ordentliche Hauptversammlung findet jährlich innerhalb der ersten sechs Monate des Geschäftsjahres statt. Die Tagesordnung der Hauptversammlung und die für die Hauptversammlung verlangten Berichte und Unterlagen werden auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht. Sie können auf Wunsch versandt werden.Die Herlitz Aktiengesellschaft stellt den Aktionären zur Erleichterung der persönlichen Wahrnehmung ihrer Rechte einen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zur Verfügung, der auch während der Hauptversammlung erreichbar ist. In der Einladung zur Hauptversammlung wird erklärt, wie die Weisungen im Vorfeld der Hauptversammlung erteilt werden können. Daneben bleibt es den Aktionären unbenommen, sich durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl in der Hauptversammlung vertreten zu lassen.

III. Weitere Informationen zur Corporate Governance bei Herlitz

Ausführlicher Informationen zur Tätigkeit des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse und zur Zusammenarbeit von Aufsichtsrat und Vorstand befinden sich im aktuellen Bericht des Aufsichtsrats sowie im Corporate Governance Bericht der Gesellschaft.

Berlin, im März 2011

Der Aufsichtsrat                       Der Vorstand