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Gemäß § 161 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Aktiengesellschaft jährlich zu erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden. Abweichungen sind zu begründen. Die Erklärung ist den Aktionären dauerhaft zugängig zu machen.
Der Deutsche Corporate Governance Kodex (Kodex) wurde erstmals im Jahre 2002 veröffentlicht. Er enthält national und international anerkannte Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung. Der Kodex enthält Empfehlungen, Anregungen und Bestimmungen, wobei letztere als geltendes Gesetzesrecht von den Unternehmen zu beachten sind. Von den Empfehlungen können die Gesellschaften abweichen, sind dann aber verpflichtet, die Abweichung offenzulegen und zu erläuten. Von Anregungen kann ohne Offenlegung abgewichen werden.
Für die Corporate Governance Praxis der Herlitz AG seit dem 23. Dezember 2009 bis zum 25. Mai 2010 bezieht sich die Erklärung auf die Anforderungen des Kodex in der Fassung vom 18. Juni 2009, die am 5. August 2009 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht wurde. Seit dem 26. Mai 2010 bezieht sich die Erklärung auf den Kodex in der Fassung vom 26. Mai 2010.
Vorstand und Aufsichtsrat der Herlitz AG erklären, dass den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" grundsätzlich in der Vergangenheit entsprochen wurde und wird. Vorstand und Aufsichtsrat der Herlitz AG beabsichtigen, diese auch in Zukunft einzuhalten. Lediglich die folgenden Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex wurden und werden nicht eingehalten:
Selbstbehalt bei D&O-Versicherung
3.8
Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, in einer D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat einen Selbstbehalt von mindestens 10% des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung zu vereinbaren.
Die Herlitz AG ging bisher davon aus, dass sowohl die Motivation als auch das Verantwortungsbewusstsein der Aufsichtsratsmitglieder nicht durch das Vorhandensein eines D&O-Selbstbehalts verbessert werden könnte. Die bestehende D&O-Versicherung enthält daher noch keinen Selbstbehalt für Aufsichtsratsmitglieder. Es ist nach jetzigem Stand nicht beabsichtigt, in Zukunft einen entsprechenden Selbstbehalt für die Aufsichtsratsmitglieder zu vereinbaren.
Altersgrenze der Vorstandsmitglieder
5.1.2
Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder festzulegen.
Eine Altersgrenze ist bisher noch nicht festgelegt worden und soll auch in Zukunft nicht festgelegt werden, weil sich der Aufsichtsrat durch die Festlegung und Einhaltung einer solchen Grenze die Auswahl an fachlich geeigneten Vorstandskandidaten nicht einschränken will.
Altersgrenze der Aufsichtsratsmitglieder
5.4.1
Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt dem Aufsichtsrat, für seine Zusammensetzung konkrete Ziele zu benennen, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die interantionale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenskonflikte, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen. Diese Ziele sollen insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen vorsehen.
Die Benennung konkreter Ziele ist bisher nicht erfolgt. Es ist jedoch beabsichtigt, entsprechende Ziele für die nächste Zusammensetzung des Aufsichtsrates zu benennen.
Eine Altersgrenze ist bisher noch nicht festgelegt worden und soll auch in Zukunft nicht festgelegt werden, weil die Auswahl an fachlich geeigneten, entsprechend befähigten und erfahrenen Aufsichtsratskandidaten nicht eingeschränkt werden soll.
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
5.4.6
Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass im Rahmen der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Vorsitz und der stellvertretende Vorsitz im Aufsichtsrat sowie der Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Ausschüssen berücksichtigt werden sollen.
Die Herlitz AG weicht insofern von der Empfehlung ab, als im Rahmen der Aufsichtsratsvergütung weder Vorsitz noch Mitgliedschaft in den Ausschüssen gesondert vergütet werden. Dies liegt daran, dass die Aufsichtsratsmitglieder der Herlitz AG, die auch in Aufsichtsratsausschüssen arbeiten, über Doppelmandate für die Herlitz AG und die Herlitz PBS AG verfügen und eine Vergütung der Ausschusstätigkeit der Aufsichtsratsräte bereits durch die Herlitz PBS AG geregelt wurde. Die Sitzungen der Ausschüsse der Herlitz AG und der Herlitz PBS AG finden jeweils in zeitlichem Zusammenhang statt. Eine zusätzliche Vergütung in der Herlitz AG würde im Ergebnis zu einer doppelten Vergütung führen, die weder erforderlich noch gewünscht ist. Aus diesem Grund ist eine Änderung des Systems derzeit auch nicht beabsichtigt.
5.4.6
Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats neben einer festen eine erfolgsorientierte Vergütung erhalten sollen.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Herlitz AG enthält bisher keine erfolgsabhängige Komponente. Um eine solche einzuführen, müsste durch Hauptversammlungsbeschluss entweder eine Erhöhung des Vergütungsrahmens oder eine Minderung des bisherigen Fixums bei Beibehaltung des Vergütungsrahmens beschlossen werden. Der Vorschlag einer Erhöhung der Vergütung ist vor dem Hintergrund der aktuell angespannten allgemeinen Finanz- und Wirtschaftslage, die sich auch auf die Finanz- und Wirtschaftslage des Unternehmens auswirkt, nicht beabsichtigt.
Der Vorstand Der Aufsichtsrat