Obligatory publications
Herlitz Aktiengesellschaft, Berlin
am Borsigturm 100, 13507 Berlin
ISIN DE0006053101 und DE0006053119
ISIN DE0006053101 und DE0006053119
gemäß § 27 Abs. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)
zum freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot der
Stationery Products S.à.r.l.
5, Rue Aldringen, 1118 Luxembourg
an die Aktionäre der Herlitz Aktiengesellschaft
Die Stationery Products S.à.r.l. (im Folgenden auch „Bieterin“ genannt) hat am 23. September 2005 die Angebotsunterlage für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der Herlitz Aktiengesellschaft (im Folgenden „Herlitz AG“ oder „Gesellschaft“ genannt) zum Erwerb der auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft (WKN 605310, ISIN: DE0006053101 und WKN 605311, ISIN: DE0006053119) zu einem Preis von EUR 4,49 je Stückaktie veröffentlicht. Die Angebotsunterlage wurde dem Vorstand der Herlitz AG am 23. September 2005 übermittelt und durch diesen an den Aufsichtsrat und den Betriebsrat der Gesellschaft weitergeleitet.
Die Bieterin ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht. Sie wird durch eine Reihe von Private Equity Funds kontrolliert, deren General Partner und Fund Manager die Advent International Corporation, Boston, USA, ist.
Die Bieterin hat am 15. August 2005 durch eine Vereinbarung mit den Aktionärs- und Gläubigerbanken der Herlitz-Gruppe 7.058.684 Inhaber-Stückaktien der Herlitz AG, das entspricht 64,7126% des Grundkapitals der Gesellschaft, sowie 4.802.763 Optionsrechte zu einem symbolischen Preis von EUR 1,00 gekauft. Im selben Zuge hat die Bieterin die Übernahme aller der MOLKARI Vermietungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Falkensee KG gewährten Bankdarlehen gegen Zahlung eines Entgeltes in Höhe von EUR 37 Mio. vereinbart. Unter anderem durch die Zahlung des Entgeltes für die Übernahme der MOLKARI-Bankdarlehen, für die die Herlitz AG unverändert mithaftet, wird eine Finanzierung durch die COMMERZBANK AG zu Gunsten der Herlitz PBS AG Papier-, Büro- und Schreibwaren mit einer neuen Kreditlinie in Höhe von EUR 80 Mio. ermöglicht. Für die Rückzahlung von Darlehen aus der neuen Kreditlinie hat die Bieterin die Garantie übernommen. Die neue Kreditlinie soll der Tilgung der durch die bisherigen Kreditgeber an Herlitz AG und Herlitz PBS AG ausgegebenen Bankdarlehen bis zu einer Höhe von EUR 63,4 Mio., der Finanzierung des Betriebsmittelbedarfs und von Investitionen der Herlitz-Gruppe dienen.
Sowohl die Verpflichtungen aus den vorerwähnten Vereinbarungen als auch die auf Grund der möglichen Annahme des Übernahmeangebots abgeschlossenen Kaufverträge mit den freien Aktionären stehen unter verschiedenen aufschiebenden Bedingungen, die in der veröffentlichten Angebotsunterlage näher erläutert sind. Eine der Bedingungen für die Wirksamkeit des Übernahmeangebots ist, dass der Kauf der Aktien und Aktienoptionsrechte von den Banken am Ende der Annahmefrist vollzogen ist.
Vorstand und Aufsichtsrat der Herlitz AG haben das Angebot sorgfältig geprüft und nehmen hierzu gemäß § 27 WpÜG wie folgt gemeinsam Stellung:
1. Art und Höhe der angebotenen Gegenleistung
Die am 15. August 2005 durch die Aktionärs- und Gläubigerbanken veräußerten Aktien und Optionsrechte hat die Bieterin zu einem symbolischen Kaufpreis von EUR 1,00 erworben. Den Verkäufern der Aktien und Optionsrechte wurden nach den Angaben der Angebotsunterlage keine Sondervorteile gewährt. Der Vorerwerbspreis pro Stückaktie liegt damit nahe Null.
Die Stationery Products S.à.r.l. bietet den Aktionären der Herlitz AG den Erwerb ihrer Aktien zum Preis von EUR 4,49 pro Stückaktie an. Dieser Angebotspreis entspricht dem gesetzlichen Mindestpreis gemäß § 31 Abs. 1 WpÜG i.V.m. §§ 4 f. WpÜG-Angebotsverordnung. Danach muss die Gegenleistung mindestens dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der Aktien der Herlitz AG während der letzten drei Monate vor dem Tag der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots entsprechen. Dieser gewichtete Drei-Monats-Durchschnittskurs der Stückaktie der Gesellschaft betrug vor der Veröffentlichung am 15. August 2005 nach allgemein zugänglichen Angaben der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht EUR 4,49. Er entspricht damit dem nunmehr veröffentlichten Angebotspreis pro Stückaktie.
Für Zwecke der Aufstellung des uneingeschränkt testierten und festgestellten Jahresabschlusses 2004 der Herlitz AG hatte der Vorstand im Frühjahr 2005 eine überschlägige Ertragsbewertung von 100 % der Anteile der Beteiligung der Herlitz AG an der Herlitz PBS AG, die - unter Einschluss aller wesentlichen inländischen und ausländischen Beteiligungen - das gesamte Geschäft des Herlitz-Konzerns repräsentiert, vorgenommen. Daraus ergab sich nach Abzug der Finanzschulden der Herlitz AG von EUR 4,4 Mio. ein abgeleiteter Unternehmenswert für die Herlitz AG von EUR 45,6 Mio. Seitdem haben sich keine wesentlichen Veränderungen im Geschäft des Herlitz-Konzerns ergeben, die zu einer anderen Beurteilung des Wertes führen. Der von der Bieterin angebotene Preis von EUR 4,49 pro Stückaktie entspricht einer Gesamtkapitalisierung (bei 10.907.735 Stückaktien) der Herlitz AG von EUR 49 Mio. und liegt damit über dem vom Vorstand überschlägig ermittelten Ertragswert von EUR 45,6 Mio. Er liegt auch über dem zum 30. Juni 2005 bilanzierten Konzerneigenkapital der Herlitz AG in Höhe von EUR 43,5 Mio. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Angebotspreis daher für angemessen.
Vorstand und Aufsichtsrat enthalten sich einer Empfehlung zur Annahme oder Ablehnung des Übernahmeangebots. Über die Annahme oder Ablehnung des Angebots der Bieterin sollte jeder Aktionär unter Berücksichtigung der vorerwähnten Angaben und seiner individuellen Belange selbst entscheiden.
2. Vom Bieter mit dem Angebot verfolgte Ziele und voraussichtliche Folgen eines erfolgreichen Angebots wie sie sich ausdrücklich aus der Angebotsunterlage ergeben:
a) betreffend die Herlitz AG
Nach Vollzug des am 15. August 2005 geschlossenen Kaufvertrages wird die Bieterin über 64,7126% des Grundkapitals der Gesellschaft verfügen. Sollten sämtliche nicht an die Bieterin veräußerten Optionsrechte ausgeübt werden, ohne dass die Bieterin selber ihre Optionsrechte ausübt, würde der Anteil der Bieterin am Grundkapital der Gesellschaft auf 61,42% sinken.
Die Bieterin strebt mit dem Kaufvertrag und der Durchführung des Übernahmeangebots eine Mehrheitsbeteiligung an der Herlitz AG an. Sie beabsichtigt gemäß der Aussagen in dem Übernahmeangebot derzeit weder den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages mit der Herlitz AG noch die Rücknahme der Börsenzulassung. Die Bieterin behält sich jedoch ausdrücklich vor, zu einem späteren Zeitpunkt zu prüfen, ob zwischen ihr und der Gesellschaft ein Gewinnabführungs- und/oder Beherrschungsvertrag abgeschlossen werden soll.
Die Bieterin beabsichtigt gemäß den weiteren Aussagen der Angebotsunterlage, Herlitz wieder als erfolgreichen europäischen Marktführer zu positionieren und damit den Unternehmenswert der Gesellschaft nachhaltig zu steigern. Sie beabsichtigt derzeit ferner, die Gesellschaft nach Durchführung des Übernahmeangebots als eigenständiges Unternehmen fortzuführen.
Die Bieterin geht davon aus, dass die im Zuge der mehrheitlichen Übernahme der Herlitz AG vereinbarte neue Finanzierung durch die COMMERZBANK AG unter anderem für Investitionen und Maßnahmen zur Steigerung des Umsatzes und Stärkung der Ertragskraft genutzt wird.
Mit Ausnahme der mit Abschluss der Neukreditlinie mit der COMMERZBANK AG aufgenommenen Refinanzierung der Gesellschaft, der Gewährung von Darlehen aus diesem Vertrag und der Aufnahme des Gesellschafterdarlehens von der Bieterin zum Zweck der Ablösung der Bankdarlehen der Gesellschaft, bestehen seitens der Bieterin gemäß den Angaben in der Angebotsunterlage keine Absichten, die Gesellschaft mit wesentlichen zukünftigen Verpflichtungen außerhalb deren gewöhnlicher Geschäftstätigkeit zu belasten. Die Transaktion führt zu Einmalaufwendungen bei der Gesellschaft und deren Tochtergesellschaften.
b) betreffend die Arbeitnehmer, ihre Vertretung und Beschäftigungsbedingungen und die Betriebsstandorte
Ausweislich der Aussagen in der Angebotsunterlage beabsichtigt die Bieterin gegenwärtig keine wesentlichen Änderungen im Hinblick auf die Arbeitnehmer der Herlitz AG und deren Tochtergesellschaften, deren Beschäftigungsbedingungen sowie der Arbeitnehmervertretungen oder auf Sitz und Standort wesentlicher Unternehmensteile.
Vorstand und Aufsichtsrat können jedoch nicht ausschließen, dass die angestrebten Maßnahmen zur Steigerung des Umsatzes und zur Stärkung der Ertragskraft Veränderungen für Mitarbeiter und Standorte mit sich bringen können.
3. Absichten der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, soweit sie Inhaber von Aktien der Herlitz AG sind, das Angebot anzunehmen
Mit Ausnahme eines Mitglieds des Aufsichtsrats, welches 26 Belegschaftsaktien hält und diese derzeit nicht verkaufen will, halten weder die Mitglieder des Vorstands noch des Aufsichtsrats der Gesellschaft Aktien der Herlitz AG.
Berlin, den 30. September 2005
HERLITZ AG
Der Vorstand
und der Aufsichtsrat